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中国经济网北京2月17日讯 海兰信(300065.SZ)今日股价开盘一字涨停，截至发稿报10.66元，涨幅20.05%。
海兰信昨晚披露关于发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告称，公司于2025年2月14日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。经公司申请，公司股票（证券简称：海兰信，证券代码：300065）于2025年2月17日（星期一）开市起复牌。
海兰信昨晚披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等17名交易对方购买海兰寰宇100%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，海兰寰宇将成为海兰信全资子公司。
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃；本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
同时，海兰信拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次交易构成关联交易、预计构成重大资产重组、不构成重组上市。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企业申信投资，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
2021年、2022年、2023年，海兰信归属于上市公司股东的净利润分别为4891.02万元、-7.89亿元、-1.16亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1417.54万元、-8.21亿元、-1.48亿元。
海兰信2024年业绩预告显示，预计2024年归属于上市公司股东的净利润为680万元至1000万元；预计2024年扣除非经常性损益的净利润亏损2000万元至3000万元。
截至预案签署日，标的公司海兰寰宇的审计工作尚未完成。2023年、2024年，海兰寰宇未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为1212.57万元、5159.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-890.40万元、4105.64万元。
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